I. OBJETIVO
1.1. A presente Política de Rateio e Divisão de Ordens da Maud (“Política”) tem por objetivo formalizar a metodologia e os critérios utilizados pela Maud na alocação de Ordens no âmbito da gestão de carteiras administradas e fundos de investimento, conforme aplicável, garantindo, assim, precisão e, sobretudo, imparcialidade ao processo de alocação de Ordens, de forma que a divisão seja justa e que não haja fundos de investimento ou carteiras administradas privilegiadas em detrimento de outros. 1.2. A Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 21”) determina que as administradoras de carteiras de valores mobiliários que desempenham as atividades de gestão, como no caso da Maud, possuam uma política sobre a matéria aqui tratada. 1.3. Ademais, a Maud observará também as regras gerais de orientação previstas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código ART”), e recomendações da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA. 1.4. A observância desta Política traz benefícios a todos os clientes da Maud, tendo em vista que assegura que os ganhos e prejuízos verificados na carteira de cada cliente decorram tão somente do exercício dos atos inerentes à gestão, e não de manipulação e/ou equívocos de procedimentos operacionais não relacionados às decisões de investimento. 1.5. A Maud, no cumprimento de seu dever fiduciário, preza pelo cumprimento estrito de suas obrigações para com seus clientes e sempre empregará seus melhores esforços para atingir tal finalidade.
II. ABRANGÊNCIA
2.1. Esta Política deverá ser observada pelos sócios, administradores, funcionários permanentes ou temporários e estagiários que, porventura participem da alocação e divisão de Ordens da Maud (“Colaboradores”). 2.2. Não obstante a observância das diretrizes por todos os Colaboradores, é de responsabilidade da área de gestão da Maud selecionar, alocar, ratear e dividir as Ordens de operações de acordo com essa Política. É de responsabilidade de todos os Colaboradores da Maud reportar quaisquer inconformidades das quais tenham conhecimento com relação aos termos desta Política. O Diretor de Compliance e o Gestor deverão monitorar o cumprimento das regras desta Política, avaliar e solucionar quaisquer desvios de conformidade às regras previstas nesta Política.
2.3. As regras do Rateio são definidas pelo Comitê de Riscos e Compliance e estão registradas na presente Política.
III. PRINCÍPIOS GERAIS
3.1. Os princípios norteadores desta Política têm como base a defesa dos melhores interesses dos clientes da Maud, que devem ser tratados de forma igualitária e justa, de acordo com a regulamentação vigente aplicável. 3.2. Em toda negociação de ativos a Maud observará, sem prejuízo das demais regulamentações aplicáveis: (i) Resolução CVM 21; (ii) Código ART; e (iii) Resolução de CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (a partir de sua vigência).
IV. CONTA E ORDEM
4.1. Entende-se por ordem (“Ordem” ou “Ordens”) o ato mediante o qual se estabelece que uma determinada contraparte (corretora ou distribuidora de valores mobiliários) negocie ou registre operação de valor mobiliário para a carteira de investimentos de clientes ou fundos de investimentos geridos pela Maud. 4.2. As Ordens terão o prazo que for determinado no momento de sua transmissão.
V. TRANSMISSÃO DE ORDENS
5.1. A Maud poderá requisitar à uma corretora ou distribuidora de valores mobiliários que negocie ou registre determinada operação de compra ou venda de ativo para uma ou mais carteiras sob sua gestão, bem como para um ou mais fundos de investimentos geridos, nas condições que venham a ser especificadas por ela. 5.2. As Ordens poderão ser transmitidas para as corretoras e distribuidoras de valores mobiliários verbalmente, por telefone ou transmitidas por escrito, via meios eletrônicos (e-mail, Skype, fac-símile, carta, Messenger, WhatsApp, sistemas eletrônicos de ordens etc.), sendo que, independentemente da forma de transmissão, todas as Ordens devem ser confirmadas de maneira padronizada por e-mail (call-back) e serão gravadas e arquivadas pela Maud, no sistema de informática.
VI. RATEIO DE ORDEM
6.1. O rateio de Ordens deverá ser executado de acordo com as características e políticas de investimentos de cada fundo gerido pela Maud. No caso de a Ordem ser de compra de um mesmo ativo para mais de um fundo, a divisão será feita na mesma proporcionalidade de quantidade e valor
(preço médio) para cada fundo gerido, tendo como parâmetro a estratégia de alocação de cada fundo gerido, não sendo permitidas quaisquer vantagens para um fundo em detrimento de outro. 6.2. Após a execução das Ordens transmitidas, também deverá ser realizado o rateio dos custos envolvidos nas transações de forma proporcional. O rateio das operações entre mais de um fundo deverá ser realizado após o fechamento de todos os pregões e demais plataformas utilizadas para a aquisição de ativos e, em todo caso, deverá respeitar o preço médio do ativo negociado pela Maud. 6.3. Após essa etapa, é realizada a precificação média, através da ponderação do patrimônio líquido (“PL”) dos fundos aplicáveis. A precificação média ocorre através do cálculo da média ponderada, a considerar o PL dos fundos geridos que participarão do rateio e o preço de mercado dos ativos, de modo que cada carteira receba o preço justo de acordo com sua capacidade de aquisição, sendo proibido práticas que beneficiem um fundo de investimento em detrimento de outros. 6.4. Pode ocorrer que uma determinada Ordem, referente a um determinado ativo, por motivo de ganho de eficiência, venha a se referir a mais de um cliente. Neste caso será necessário ratear os ativos após a execução da Ordem. O rateio será executado de acordo com as características e política de investimentos de cada carteira gerida, e se houver um mesmo ativo para mais de uma carteira gerida, a divisão será feita na mesma proporcionalidade de quantidade e valor (preço médio) para cada carteira de investimentos, não sendo permitida vantagem para uma em detrimento de outra. 6.5. Os critérios de distribuição de lotes deverão observar os seguintes parâmetros: a) perfil de risco do cliente, definidos no Comitê de Riscos e Compliance, expresso em termos de um parâmetro quantitativo, por exemplo, objetivo de volatilidade; b) patrimônio líquido de cada fundo/carteira no dia da operação; e c) demanda do ativo por parte do cliente. 6.6. Importante ressaltar que podem ocorrer exceções à regra do preço médio devido às seguintes possibilidades aferidas: a) ordens de compra e venda com a identificação precisa do fundo ou carteira geridos na qual elas devam ser executadas: quando as operações serão registradas e liquidadas pelo preço obtido no cumprimento da Ordem; b) fundos de investimento com serviço de custódia qualificada prestado por outra instituição: o horário de envio das operações relativas às Ordens de negociação ocorrer mais cedo devido ao horário estabelecido pelo custodiante. Nestes casos, o rateio é efetuado pela média dos preços verificada até o fechamento do envio das informações ao custodiante; c) quantidade negociada muito pequena: quando a alocação dos lotes apresenta impossibilidade matemática de alcançar o preço médio negociado ou representar lote fracionado; d) indivisibilidade do lote: quando, pela indivisibilidade do lote de negociação, não possa ser especificado o preço médio; e) enquadramento: quando for necessário realizar o enquadramento ativo ou passivo do fundo ou carteira geridos; f) restrições individuais: quando se aplicarem restrições e proibições específicas para o fundo ou carteira geridos, tais como venda a descoberto, proibição de operações day-trade, investimento no exterior, dentre outras; g) operações diretas entre os fundos ou carteiras geridos (Cross Trades);
h) restrições operacionais: quando, por situações específicas experimentadas pelo fundo ou carteira geridos, existirem restrições operacionais, como, por exemplo, disponibilidade de margem, de indicadores de riscos, e disponibilidade de caixa; i) impossibilidade de identificação posterior: quando houver a obrigação de identificar o comitente imediatamente após a execução da Ordem; e j) caso a demanda do(s) fundo(s) ou carteira(s) gerida(s) não seja proporcional à(s) respectiva(s) volatilidade(s) e a Ordem for finalizada em 1 (um) pregão, o rateio será através do preço médio das Ordens realizadas ao longo do dia.
VII. PRIORIDADE NO ATENDIMENTO DE ORDEM
7.1. As Ordens relacionadas a carteiras de clientes devem ter prioridade em relação a quaisquer outras Ordens, incluindo aquelas relacionadas a Pessoas Ligadas, mitigando, dessa forma, o risco de conflito de interesses. 7.2. A Maud poderá, eventualmente, realizar operações entre carteiras ou fundos de investimento sob sua gestão, sendo que, para que a operação possa acontecer, ao menos um dos seguintes requisitos deve ser atendido pela contraparte que atue na ponta vendedora para assegurar que a situação não seja configurada como conflito de interesse: a) a contraparte esteja desenquadrada por questões legais ou regulatórias, ou em relação ao seu regulamento ou diretrizes internas; ou b) a decisão de venda do ativo esteja embasada pela estratégia de investimento da carteira e o preço tenha parâmetros de mercado. 7.3. Além dos requisitos elencados para a ponta vendedora, a contraparte que atue na ponta compradora somente poderá adquirir ativos que estejam de acordo com a estratégia de investimento da carteira. Toda e qualquer negociação de ativos entre carteiras de valores mobiliários geridas pela Maud ou fundos geridos pela Maud somente pode ocorrer após aprovação do Diretor de Compliance, que se dará por e-mail, após informação sobre o ativo, a quantidade, o tipo da operação e o atendimento dos requisitos acima. 7.4. As operações somente podem ser realizadas após aprovação pelo Diretor de Compliance. As operações devem ser realizadas em mercado organizado, dentro dos parâmetros de preço praticados pelo mercado, quais sejam, preço dentro da taxa de oferta de compra e venda por corretoras de valores, preço divulgado por fontes oficiais (ANBIMA, por exemplo), ou preço definido pelo administrador fiduciário, conforme metodologia de precificação de ativos própria. 7.5. Os ativos financeiros que forem utilizados para a gestão de caixa, como operações compromissadas lastreadas em títulos públicos, não estarão sujeitos ao rateio e divisão de Ordens, pois cada fundo e carteira possuem recursos diferentes em caixa. 7.6. Quando ocorrer algum erro, o Diretor de Compliance e o Gestor devem ser imediatamente comunicados para que os possíveis impactos aos fundos sob gestão e carteiras administradas possam ser analisados, buscando, ainda, corrigi-los com a maior celeridade possível, inclusive arcando com os custos e as perdas geradas pelo erro. Ademais, a distribuição de possíveis ganhos gerados pelo erro deverá ser deliberada pelo Comitê de Riscos e Compliance.
VIII. CONTROLE E MONITORAMENTO
8.1. Caberá ao Comitê de Riscos e Compliance, dentro de suas competências, supervisionar a aprovação do rateio e o cumprimento da presente política e dos procedimentos aqui descritos. A primeira providência se dará através do área de Compliance, que verificará se os fundos e carteiras administradas estão aptos, de acordo com o respectivo regulamento, contrato de administração de carteira e/ou mandato, conforme o caso, a negociar determinado ativo, e por fim, participar do rateio. 8.2. Com o aval do área de Compliance, as corretoras são informadas sobre os ativos e os fundos e/ou carteiras administradas que participarão do rateio de Ordens, além da porcentagem que será colocada para cada fundo e/ou carteira administrada, conforme o caso. Para o cálculo do rateio, a área de Gestão utiliza planilhas eletrônicas em Excel, que são alimentadas por informações fornecidas pelo banco de dados do sistema. 8.3. Em caso de não aplicação das regras da presente Política, o Comitê de Riscos e Compliance deverá solicitar justificativa do Gestor para a realização de determinado procedimento, bem como a realocação das Ordens de forma que seja cumprida a presente Política. 8.4. O monitoramento para aplicação da presente Política é de responsabilidade do Diretor de Compliance, que terá autonomia para questionar Ordens incongruentes, bem como solicitar a realocação de Ordens, de forma que seja cumprida a presente Política. Todas as regras de rateio e relatórios pertinentes serão arquivadas na Maud pelo prazo definido no item 10.4.
IX. TRATATIVA E GOVERNANÇA DE CASOS EXCEPCIONAIS
9.1. Com o intuito de evitar que um determinado fundo e/ou carteira administrada, conforme o caso, tenha suas Ordens de negociação executadas enquanto outros fundos e/ou carteiras administradas, conforme o caso, não consigam negociar o mesmo ativo, a Maud enviará uma única Ordem de negociação e efetuará a divisão da participação de cada fundo e/ou carteira administrada, conforme o caso, que possua as mesmas características, conforme citado anteriormente. 9.2. Também será verificado o limite de exposição no ativo, na carteira de cada fundo e/ou carteira administrada, conforme o caso, para verificar a viabilidade de suas participações no rateio. Se for verificado que uma Ordem de negociação irá contra determinado limite de exposição de algum fundo e/ou carteira administrada, conforme o caso, a mesma não deverá ser enviada. 9.3. Alterações nas regras supracitadas deverão ser aprovadas previamente pelo Comitê de Riscos e Compliance.
X. REVISÃO DO DOCUMENTO
10.1. A área de Compliance é responsável pela atualização das informações necessárias para a manutenção dos controles relativos aos critérios preestabelecidos nesta Política.
10.2. Anualmente, o Diretor de Compliance e o Gestor, em conjunto, deverão: a) revistar esta Política, levando-se em consideração mudanças regulatórias e eventuais deficiências encontradas; e b) realizar testes de aderência/eficácia das métricas e procedimentos aqui previstos. 10.3. As regras orientadoras do rateio e divisão de Ordens entre as carteiras de valores mobiliários administradas e fundos geridos pela Maud estão em conformidade com o disposto na Resolução CVM 21, e as operações cujas Ordens não são dadas de forma agrupada não são tratadas nesta Política. 10.4. Ademais, toda a documentação relativa ao controle e monitoramento do rateio das Ordens será armazenada por, no mínimo, 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM.
XI. APROVAÇÃO DA POLÍTICA
11.1. Esta Política foi devidamente aprovada pelo Comitê de Riscos e Compliance. HISTÓRICO DAS ATUALIZAÇÕES DATA VERSÃO AUTOR REVISOR Janeiro 2025 1.1 Victor Obara Marcello Vidigal