I .OBJETIVO
1.1. Esta política de negociação de valores mobiliários (“Política”) tem por objetivo permitir que todos os sócios, administradores, funcionários permanentes ou temporários e estagiários da Maud (“Colaboradores”) e a Maud possam investir seus recursos de maneira correta, sem a utilização inadequada de Informações Confidenciais e/ou Informações Privilegiadas, de forma que seus interesses pessoais não se sobreponham àqueles da Maud, conforme aplicável, e de seus clientes.
1.1.1. Para fins desta Política, consideram-se “Informação(ões) Confidencial(is)”: aquelas que dizem respeito aos negócios ou operações da Maud e/ou de seus clientes, que não sejam de conhecimento do público em geral e que, portanto, possam ser consideradas confidenciais, incluindo dados pessoais e dados pessoais sensíveis, nos termos da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada (“LGPD”). Informações Confidenciais incluem, dentre outras: sigilos comerciais, inovações, planos de marketing, planos empresariais, relações com investidores e informações sobre investidores no geral, além de termos de quaisquer contratos, dados financeiros, modelos financeiros, pesquisa e desenvolvimento, previsões, processos, comunicações internas, consultoria jurídica, códigos de acesso a computadores, posições de investimento, intenções e estratégias comerciais, estratégias de investimento, configurações de sistemas de computadores e outras informações de sistemas e dados de desempenho, cujas informações derivam valor econômico independente, efetivo ou potencial, por não serem conhecidas.
1.1.2. Para fins desta Política, consideram-se “Informação(ões) Privilegiada(s)”: qualquer informação ainda não divulgada ao mercado que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação de valores mobiliários detidos por fundos de investimento geridos pela Maud e/ou por carteiras administradas pela Maud, bem como na cotação de cotas de emissão de fundos de investimento geridos pela Maud; (b) na decisão de investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários mencionados na letra “a” acima; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos valores mobiliários mencionados na letra “a” acima.
1.2. A Política estabelece procedimentos e regras para os investimentos pessoais dos Colaboradores e da Maud, visando: a) garantir que os Colaboradores e Maud estejam realizando seus investimentos pessoais dentro das leis e regulamentações aplicáveis; b) minimizar o impacto sobre a produtividade dos Colaboradores;
c) identificar e prevenir conflitos de interesses reais ou potenciais; e d) estabelecer o monitoramento apropriado das contas de investimento pessoais e respectivas atividades de trading dos Colaboradores e da Maud.
1.3. Os Colaboradores e Maud podem realizar investimentos nos mercados financeiro e de capitais através de instituições locais e internacionais, desde que estas instituições possuam boa reputação nos mercados financeiros ou de capitais em que atuem e que as operações efetuadas pelos Colaboradores e Maud estejam em concordância com esta Política, com o Código de Ética e Conduta, com o Manual de Controles Internos (Compliance) e demais normas verbais ou escritas da Maud.
II. ABRANGÊNCIA E RESPONSABILIDADE
2.1. A presente Política e suas eventuais atualizações aplicam-se à Maud, aos Colaboradores e às “Pessoas Vinculadas”, conforme definidas abaixo:
a) Quaisquer pessoas cuja orientação ou tomada de decisão a respeito de seus respectivos recursos seja de responsabilidade do Colaborador; e b) cônjuge, companheiro ou os dependentes do Colaborador, desde que regularmente incluídos como tais em sua declaração de imposto de renda.
2.2. Os Colaboradores e as Pessoas Vinculadas deverão celebrar “termo de adesão”, conforme Anexo I desta Política, comprometendo-se a zelar por sua aplicação e observância. Os Colaboradores deverão assegurar que suas respectivas Pessoas Vinculadas leram, entenderam e assinaram o termo de adesão. Os Colaboradores deverão entregar os referidos termos de adesão de suas Pessoas Vinculadas à área de Compliance da Maud e deverão informar caso haja recusa de adesão à esta Política por quaisquer Pessoas Vinculadas.
III. DIRETRIZES
3.1. Maud, os Colaboradores e as Pessoas Vinculadas se comprometem a zelar pela aplicação das normas de compliance e princípios éticos contidos nesta Política ao realizar investimentos pessoais, mesmo que uma transação não exija aprovação prévia da área de Compliance.
3.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na regulamentação aplicável, é responsabilidade da Maud, dos Colaboradores e das Pessoas Vinculadas:
a) observar, aceitar e cumprir as regras desta Política; b) cooperar integralmente com a área de Compliance, respondendo de forma tempestiva todas as requisições de informações e documentações; e c) manter atualizada e declarar sempre que solicitado as informações acerca das contas de investimentos pessoais e das pessoas a ele vinculadas.
3.3. Sem prejuízo das demais proibições previstas na regulamentação aplicável, é vedado à Maud, aos Colaboradores e às Pessoas Vinculadas:
a) valer-se de Informações Privilegiadas para benefício pessoal ou de terceiros, sendo que tal prática configura crime e os responsáveis estão sujeitos às medidas disciplinares previstas na legislação, além de sanções internas da Maud; b) realizar investimentos pessoais com o objetivo de manipular a livre formação de preços ou de utilizar qualquer outra prática abusiva para manipulação de mercado; c) participar de transações que possam prejudicar a reputação ou questionar a integridade da Maud, assim como tomar qualquer ação que seja conflitante com suas tarefas na gestora ou com qualquer cliente; d) realizar negócios no mercado de capitais em favor ou no interesse de terceiros, salvo no exercício regular de suas atividades na Maud, bem como exercer, pessoalmente, qualquer outra atividade regulada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, sem que esteja devidamente habilitado e haja aprovação da área de Compliance; e) se envolver ou tentar se envolver em insider trading, recomendar que outra pessoa negocie ou induzir outra pessoa a negociar com base em Informação Confidencial e/ou Informações Privilegiadas, ou divulgar ilegalmente tais informações; e f) negociar títulos e valores mobiliários, de forma antecipada, em nome próprio ou em nome de terceiros, com base em seu conhecimento das posições ou planos de investimento da Maud ou de clientes da Maud, obtendo vantagem ilícita (front running).
3.4. Os investimentos pessoais da Maud, dos Colaboradores e de Pessoas Vinculadas nos mercados financeiro e de capitais não podem interferir no desempenho das atividades profissionais dos Colaboradores na Maud.
3.5. Maud, Colaboradores e Pessoas Vinculadas devem observar as seguintes regras ao realizar investimentos pessoais nos mercados financeiro e de capitais:
a) compra e venda de valores mobiliários deverão ser segregadas das operações realizadas em nome de fundos de investimento e/ou carteiras geridas pela Maud; b) são permitidos investimentos em fundos de investimento geridos por terceiros, desde que o Colaborador não participe da gestão; c) se abster de investir em valores mobiliários que compõem as carteiras de investimento de fundos de investimento e/ou de carteiras geridas pela Maud, salvo se previamente autorizado pelo Diretor de Compliance; d) se abster de investir em ativos diretamente relacionados à política de investimento de fundos de investimento e de carteiras geridas pela Maud, salvo se previamente autorizado pelo Diretor de Compliance; e) se abster de investir em oferta pública inicial de ações de companhias cujos valores mobiliários compõem as carteiras de investimento de fundos de investimento e/ou de carteiras geridas pela Maud, salvo se previamente autorizado pelo Diretor de Compliance; e f) se abster de negociar derivativos, tais como futuros e opções, em seu nome ou em nome de familiares ou companheiros, exceto se expressamente autorizado pelo Diretor de Compliance.
3.5.1 No que se refere a fundos de investimento geridos pela Maud, as seguintes regras adicionais devem ser observadas por Maud, Colaboradores e Pessoas Vinculadas ao realizar investimentos pessoais:
a) é permitido o investimento desde que: (i) haja prévia autorização do Diretor de Compliance; e (ii) o investimento seja mantido por Maud, Colaborador e Pessoa Vinculada, conforme o caso, por, no mínimo, 30 (trinta) dias; b) é vedado o investimento, transferência ou resgate de cotas: (i) com uso de Informações Privilegiadas, inclusive, sem limitação, tendo informação (x) sobre quaisquer fatos ou atos que possam alterar o valor das cotas do fundo de investimento em questão e (y) de que investidor ou grupo de investidores tem intenção de efetuar resgate de cotas do fundo de investimento em questão com potencial de afetar a liquidez do fundo; (ii) no período de 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação de informações financeiras do fundo de investimento em questão;
(iii) em períodos específicos que venham a ser determinados pela área de Compliance; e/ou (iv) em quaisquer períodos em que haja restrição legal para negociação; e c) é permitido o resgate de cotas de fundos de investimento com restrições de liquidez, desde que o resgate em questão ocorra pari-passu com os demais resgates, sem que seja concedido qualquer benefício à Maud, Colaboradores e Pessoa Vinculada, conforme o caso, em detrimento dos demais cotistas do fundo de investimento em questão.
3.6. Investimentos pessoais por parte de Maud, Colaboradores e Pessoas Vinculadas somente poderão ser autorizados pelo Diretor de Compliance, quando a autorização for necessária, se não representarem: (i) conflitos de interesse com as atividades desempenhadas pela Maud; (ii) conflitos de interesse com os fundos de investimento e carteiras geridas pela Maud; (iii) potencial risco para os fundos de investimento e carteiras geridas pela Maud; e/ou (iv) indício de utilização de Informação Privilegiada.
3.7. A qualquer momento, a área de Compliance da Maud poderá criar restrições à negociação, bem como vedar a utilização de certas estratégias ou o investimento em certas classes de ativos, seja por entender que tais iniciativas podem comprometer os princípios gerais descritos nesta Política ou pela avaliação do perfil de risco adequado aos Colaboradores.
3.8. Maud, os Colaboradores e as Pessoas Vinculadas deverão observar a legislação e regulamentação aplicável, principalmente a Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme atualizada, a qual dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante, a negociação de valores mobiliários na pendência de ato ou fato relevante não divulgado e a divulgação de informações sobre a negociação de valores mobiliários.
3.9. Adicionalmente aos princípios gerais que devem nortear as condutas da Maud e seus Colaboradores, os princípios que regem os investimentos pessoais por Maud, Colaboradores e Pessoas Vinculadas são:
a) o dever de sempre colocar os interesses dos clientes da Maud, bem como a integridade dos mercados financeiro e de capitais, em primeiro lugar;
b) a necessidade de que todos os negócios pessoais com títulos e valores mobiliários e modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais sejam coerentes com esta Política, de forma a evitar, inclusive, a materialização de conflitos de interesse; e c) a observância de padrão de conduta ética que não permite auferir vantagens indevidas em razão das atividades que exercem.
IV. MONITORAMENTO, CONTROLE E VIOLAÇÕES
4.1. O controle e monitoramento das previsões desta Política são de responsabilidade do Diretor de Compliance. O Diretor de Compliance e a área de Compliance farão o acompanhamento da movimentação da Maud, dos Colaboradores e das Pessoas Vinculadas, sendo certo que as movimentações feitas em desacordo com as restrições de investimentos previstas nesta Política serão imediatamente reportadas ao Comitê de Riscos e Compliance.
4.2. De modo a permitir o adequado acompanhamento pelo Diretor de Compliance, Maud, os Colaboradores e as Pessoas Vinculadas deverão reportar por escrito as suas posições de investimentos em títulos e valores mobiliários, semestralmente, bem como as movimentações ocorridas. Na negativa de existência de posição ou movimentação, tais pessoas deverão prestar uma declaração por escrito de que não efetuaram qualquer tipo de operação, tampouco recomendou qualquer investimento sem o prévio e expresso conhecimento do Diretor de Compliance, estando sujeito às regras ora definidas nesta Política e reconhecidas através da ciência nos termos aqui previstos.
4.3. Caberá ao Diretor de Compliance acompanhar com a diligência necessária o cumprimento da presente Política pela Maud, pelos Colaboradores e Pessoas Vinculadas, tendo autonomia para interromper ou exigir a reversão de qualquer transação da Maud, de Colaboradores e Pessoas Vinculadas, que tenha sido, em seu melhor conhecimento, efetuada em violação à presente Política.
4.4. O Diretor de Compliance poderá solicitar, a qualquer tempo, que certos Colaboradores e Pessoas Vinculadas, escolhidos por amostragem e de forma aleatória, entreguem comprovantes de investimentos, extratos de corretoras, e demais documentos necessários, de forma a certificar a aderência de tais Colaboradores e Pessoas Vinculadas à presente Política.
4.5. Para o exercício de suas atribuições, o Comitê de Riscos e Compliance reunir-se-á ordinariamente, no mínimo uma vez por ano, ou sempre que for convocado por qualquer de seus membros para:
a) avaliar os procedimentos e processos utilizados para assegurar o cumprimento do disposto nesta Política; b) avaliar eventos de potencial descumprimento das normas desta Política pela Maud, por Colaboradores e Pessoas Vinculadas e definir os procedimentos a serem adotados para a sua repressão e/ou aplicar penalidades ou promover mecanismos para a reparação de danos sofridos pela Maud ou terceiros em função do descumprimento desta Política; e c) propor alterações e ajustes à presente Política.
4.6. Os Colaboradores podem ser responsabilizados, pessoalmente, por qualquer ato ilegal ou impróprio, que seja cometido por eles ou pelas Pessoas Vinculadas, conforme os termos desta Política. As penalidades cabíveis e procedimento para a devida aplicação estão descritos e estipulados no Código de Ética da Maud.
V. DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1. Os Colaboradores e Pessoas Vinculadas devem preservar a reputação e a imagem da Maud, bem como os interesses de seus clientes e do mercado em geral.
5.2. É expressamente vedado o uso de qualquer propriedade intelectual da Maud para fins pessoais. Deste modo, é proibido que quaisquer Colaboradores e Pessoas Vinculadas, independentemente do cargo ou situação, usufrua de sistemas ou de dedicação de tempo para estudo de ativos com objetivo diverso à cobertura dos fundos geridos pela Maud e das carteiras administradas pela Maud, ou quaisquer benefícios alheios aos dos clientes da Maud.
5.3. As disposições desta Política têm aplicabilidade global e cobrem negociações em qualquer parte do mundo, estando sujeitas às disposições de qualquer lei local de controle. Caso algum trecho desta Política esteja inconsistente, ou, de forma particular, menos restritivo que tais leis, o Colaborador deve entrar em contato com a área de Compliance. Para reportar uma violação, conhecida ou suspeita, a esta Política, o Colaborador deve entrar em contato imediatamente com a área de Compliance por meio do e-mail: vobara@maud.capital.
VI. REVISÃO DO DOCUMENTO
6.1. A periodicidade de revisão deste documento é, no mínimo, anual.
VII. APROVAÇÃO DESTA POLÍTICA
7.1. A presente Política foi aprovado pelo Comitê de Riscos e Compliance.
HISTÓRICO DAS ATUALIZAÇÕES DATA VERSÃO AUTOR REVISOR Janeiro 2025 1.1 Victor Hideki Obara Marcello Vidigal
Anexo I
TERMO DE ADESÃO
Por meio deste instrumento eu, [INSERIR], inscrito no CPF sob o nº [INSERIR], declaro para os devidos fins que:
1. Recebi por meio eletrônico a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Maud Capital Gestora de Ativos Ltda. de Janeiro de 2024 (“Política”), cujas regras me foram previamente explicadas e em relação às quais tive oportunidade de esclarecer minhas dúvidas. Li e compreendi as regras estabelecidas na Política e comprometo-me a observá-las.
2. Estou ciente de que meus investimentos pessoais passarão a estar sujeitos às disposições previstas na Política, e que estou sujeito às disposições da Política.
3. Declaro que todos os investimentos por mim detidos estão de acordo com a Política, não
caracterizando quaisquer infrações ou conflitos de interesse, nos termos do referido documento.
[Local], [Data]
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