I. OBJETIVO
1.1. A Política de Gestão de Riscos (“PGIR” ou “Política”) da Maud tem como objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observadas no processo de gestão de riscos desta instituição, de modo que possibilite a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos relacionados a ativos líquidos, ativos ilíquidos e às atividades desenvolvidas pela Maud em geral.
1.2. Além disso, esta Política visa a contribuir com diretrizes e melhores práticas para que os riscos da Maud sejam avaliados, controlados ou mitigados, de forma que esta instituição permaneça em conformidade com a regulamentação vigente.
II. REGULAMENTAÇÕES ASSOCIADAS
2.1 São regulamentações aplicáveis à PGIR: (i) Resolução CVM nº 21/2021; e (ii) Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros.
III. ABRANGÊNCIA E RESPONSABILIDADES
3.1. Esta Política é amplamente divulgada e aplicada pela Maud aos sócios, administradores, colaboradores, funcionários permanentes ou temporários e estagiários da Maud.
3.2. Esta política deverá ter os seus direcionamentos atendidos por todas as pessoas às quais se aplicarem, pois os procedimentos e critérios descritos neste documento foram definidos com a participação direta das áreas operacionais e institucionais da Maud, com o intuito de disseminar o incentivo às boas práticas existentes, em conformidade com a regulamentação aplicável.
IV. ESTRUTURA DA GESTÃO DE RISCOS
4.1. A Estrutura de Gestão de Riscos da Maud respeita a natureza das operações realizadas, as características dos produtos e serviços oferecidos e a exposição aos riscos inerentes à atividade da instituição.
4.2. O gerenciamento de risco envolve uma atuação conjunta entre as áreas da empresa, objetivando a conformidade de seus processos e mitigação, assim como da gestão dos possíveis riscos que possam vir a existir e precisam ser observados de maneira conjunta.
4.3. As funções de gerenciamento de riscos são desempenhadas por uma unidade interna de Riscos formalmente constituída, com equipe técnica especializada.
4.4. A integração destas atividades minimiza a possibilidade de ocorrência de eventos negativos, advindos de fontes internas ou externas, que podem impactar negativamente os objetivos de
um processo ou da instituição. Dessa forma, para que seja possível monitorar individualmente os fatores de risco, tanto no que tange à avaliação quanto à adequação e suficiência do capital da Maud, além da adequação ao mercado e direcionamento dos esforços na gestão, os possíveis riscos foram segregados nos seguintes pilares:
a) riscos relacionados a ativos líquidos (risco de mercado; riscos de liquidez; riscos de crédito / contraparte); b) riscos relacionados a ativos ilíquidos (risco de mercado; riscos de liquidez; riscos relacionados às empresas alvo; riscos de concentração de emissores; riscos de crédito / contraparte); e c) riscos relacionados a atividades (riscos operacionais; riscos sociais, ambientais e climáticos; riscos legais; risco reputacional; risco sistêmico). 4.5. Os itens a seguir dispõem sobre a aplicabilidade destes conceitos nas operações da instituição.
V. RISCOS RELACIONADOS A ATIVOS LÍQUIDOS
5.1. Risco de Mercado
O Risco de Mercado está associado a possiblidade de perdas no valor da carteira de ativos em função de oscilações de preço dos ativos que a compõem. Os limites de risco de mercado aceitáveis para a Maud bem como a medição de possíveis perdas em razão de flutuações do mercado são de atribuição da área de Riscos.
Esse tipo de risco depende do comportamento do preço dos ativos diante das condições de mercado. Para entender e medir possíveis perdas devido às flutuações do mercado, é importante identificar e quantificar o mais corretamente possível as volatilidades e correlações dos fatores que impactam a dinâmica do preço do ativo. Esta atribuição é desempenhada pela [área de Riscos] da instituição. O valor de ativos financeiros e de valores mobiliários pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras.
5.1.1. Negócios e Produtos
Dentro do modelo de negócios da Maud, algumas áreas têm a prerrogativa da assunção dessa natureza de risco:
a) Gestão de Fundos; e b) Gestão de Patrimônio
Neste sentido, a governança desse processo é comum às diferentes linhas de negócio. Primeiramente, o Comitê de Investimento estabelece um nível de apetite a risco; as áreas de Negócio e Gestão operam e tomam as decisões de investimento em função das suas
expectativas; e a área de Riscos monitora, avalia, controla e reporta a observância e aderências dos respectivos portfólios ao limite de risco de mercado pré-definido.
5.1.2. Modelos e Controles
Caberá a área de Riscos propor e formalizar os modelos de avaliação de risco de mercado para os diferente produtos e negócios da Maud. Os estudos e o embasamento teórico deverão ser produzidos e formalizados pela área de Riscos, e a aprovação final será do Comitê de Riscos e Compliance].
Serão utilizados métodos quantitativos de monitoramento adotados pelo mercado, principalmente o Value at Risk (VaR), Stress Test e o Drawdown, cujos parâmetros serão definidos pelo Comitê de Riscos de Compliance.
O monitoramento e reporte dos modelos aprovados será atribuição da área de Riscos e, se identificado desenquadramento dos limites estabelecidos, o fato deverá ser tempestivamente comunicado pela área de Riscos para a [área de Negócios] afetada e para o Comitê de Riscos, de forma que as medidas cabíveis para o restabelecimento do enquadramento dos limites sejam tomadas da maneira mais adequada e célere possível.
5.2. Riscos de Liquidez
O Risco de Liquidez está diretamente ligado à possibilidade de a Maud não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, incluindo as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, assim como à possibilidade de a Maud não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, seja devido ao tamanho elevado da referida posição em relação ao volume diário normalmente transacionado no mercado, ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.
Dessa forma, o risco de liquidez é definido como a ocorrência de desequilíbrios entre ativos negociáveis e passivos exigíveis. No caso da Maud, o risco de liquidez pode assumir as seguintes formas, ainda que diretamente relacionadas:
a) Risco de Liquidez de Mercado: quando uma transação não pode ser conduzida aos preços normais de mercado em função do volume transacionado, do tipo de ativo, do mercado em que é negociada e/ou das condições de mercado; e
b) Risco de Liquidez de Fluxo de Caixa: quando surgem dificuldades para o cumprimento das obrigações contratadas nas datas previstas, gerando liquidações antecipadas e desordenadas de ativos, aumentando a exposição ao risco de liquidez de mercado; ou em caso de obrigações inesperadas, correntes e futuras, incluindo as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.
5.2.1. Negócios e Produtos
Dentro do modelo de negócios da Maud, algumas áreas têm a prerrogativa da assunção desta natureza de risco:
a) Gestão de Fundos (Fundos Abertos); e b) Gestão de Patrimônio (Carteiras Administradas).
Neste sentido, a governança deste processo é comum às diferentes linhas de negócio. Primeiramente, o Comitê de Investimento estabelece um nível de apetite a risco; as áreas de Negócio e Gestão operam e tomam as decisões de investimento em função das suas expectativas; e a área de Riscos monitora, avalia, controla e reporta a observância e aderências dos respectivos portfólios ao limite de risco de mercado pré-definido.
5.2.2. Modelos e Controles
Caberá a área de Riscos propor e formalizar os modelos de avaliação de risco de liquidez (fluxo de caixa ou liquidez de mercado) para os diferente produtos e negócios da Maud. Os estudos e o embasamento teórico devem ser produzidos e formalizados pela área de Riscos e a aprovação final será de alçada do Comitê de Riscos.
O monitoramento e reporte dos modelos aprovados será atribuição da área de Riscos e, se identificado desenquadramento dos limites estabelecidos, o fato deverá ser tempestivamente comunicado ao Gestor e ao Comitê de Riscos e Compliance, de forma que as medidas cabíveis para o restabelecimento do enquadramento dos limites sejam tomadas da maneira mais adequada e célere possível.
5.3. Riscos de Crédito / Contraparte
O risco de crédito/contraparte consiste na possibilidade de problemas na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidores de valores mobiliários, bem como nas alterações das condições financeiras dos emissores e/ou contrapartes, ou de sua percepção pelo mercado, que podem comprometer a capacidade de pagamento, trazendo assim impacto em termos de preço e liquidez, entre outros fatores. O gerenciamento do risco de crédito e de contraparte consiste no processo de identificação e avaliação de riscos existentes ou potenciais, e a possibilidade de ocorrência de perdas associada ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras.
Os riscos de crédito serão mitigados pela Maud utilizando-se, no mínimo, das medidas abaixo:
(i) O efetivo monitoramento e controle dos créditos, conduzidos por meio de políticas e processos de gestão de riscos, de limites consistentes com as estratégias de negócios e de metodologias voltadas a sua administração; e
(ii) A adoção de sistemas que monitorem o limite operacional e a exposição máxima de cada cliente, nos termos pactuados ou devido à desvalorização, redução de remuneração e ganhos esperados em instrumento financeiro decorrentes da deterioração da qualidade creditícia da contraparte.
5.3.1. Negócios e Produtos
Dentro do modelo de negócios da Maud algumas áreas têm a prerrogativa da assunção desta natureza de risco:
a) Gestão de Fundos; e b) Gestão de Patrimônio.
o Comitê de Investimento estabelece um nível de apetite a risco; as áreas de Negócio e Gestão operam e tomam as decisões de investimento em função das suas expectativas; e a área de Riscos monitora, avalia, controla e reporta a observância e aderências dos respectivos portfólios ao limite de risco de mercado pré-definido.
5.3.2. Modelos e Controles
Caberá a área de Riscos propor e formalizar os modelos de avaliação de risco de crédito e contraparte para os diferente produtos e negócios da Maud. Os estudos e o embasamento teórico devem ser produzidos e formalizados pela área de Riscos e a aprovação final será de alçada do Comitê de Riscos de Complaince.
Serão utilizadas métricas bem estabelecidas no mercado, principalmente conceitos relacionados à Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (“PCLD”), além de índices de cobertura de atrasos e razão de garantia.
O monitoramento e reporte dos modelos aprovados será atribuição da área de Riscos e, se identificado desenquadramento dos limites estabelecidos, o fato deverá ser tempestivamente comunicado ao Gestor e ao Comitê de Riscos, de forma que as medidas cabíveis para o restabelecimento do enquadramento dos limites sejam tomadas da forma mais adequada e célere possível.
VI. RISCOS RELACIONADOS A ATIVOS ILÍQUIDOS
A identificação dos riscos no âmbito do mercado de private equity ocorre previamente à realização de quaisquer investimentos pelos fundos de investimento em participações (“FIPs”) geridos pela Maud, consistindo inicialmente na verificação do potencial interesse na realização de investimentos.
Havendo interesse no investimento, procede-se à realização de due diligence junto às empresas- alvo, a fim de identificar passivos existentes ou potenciais e fragilidades estruturais que possam representar riscos para o investimento pelos FIPs.
Uma vez realizados os investimentos, em regra, a Maud indicará pessoas para compor os órgãos de administração das sociedades investidas, inclusive sociedades de propósito específico, ou para acompanhar os projetos objeto de investimento pela empresa investida, de forma a verificar quaisquer modificações ou desdobramentos e participar ativamente do respectivo processo decisório, se for o caso.
A participação da Maud no processo decisório pode ocorrer inclusive, mas não limitadamente, pela detenção de ações ou quotas que integrem o respectivo bloco de controle, pela celebração de acordo de sócios ou, ainda, pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que proporcione efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Por meio de tal atuação, a Maud acredita ser capaz de avaliar e aferir a todo tempo situações envolvendo cada uma das sociedades investidas ou dos projetos, que possa acarretar um aumento ou redução do nível de exposição a risco em cada investimento e, consequentemente, em cada veículo de investimento.
6.1. Risco de Mercado
O monitoramento de riscos de mercado utiliza dados históricos e estatísticos para tentar prever o comportamento da economia. A variação das condições econômicas, como taxa de juros, inflação e câmbio, podem afetar diretamente o resultado das empresas investidas, sendo que em caso de queda do valor dos ativos que compõem as carteiras, os patrimônios líquidos dos fundos de investimento podem ser afetados negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes das carteiras pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados.
O risco de mercado consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira dos FIPs. Os limites de risco de mercado aceitáveis para a Maud bem como a medição de possíveis perdas em razão de flutuações do mercado são de atribuição da [área de Riscos]. O valor dos ativos pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira dos FIPs geridos pela Maud, o patrimônio líquido dos fundos de investimento pode ser afetado negativamente
6.2. Riscos de Liquidez
O conceito de liquidez é definido como a capacidade de se negociar rapidamente um ativo sem que seu preço apresente variações substanciais e com o volume de transação almejado. O risco
de liquidez é determinado pelo nível de dificuldade para encontrar compradores para um ativo no prazo, volume e preço desejados.
Tendo em vista que os ativos terão liquidez bastante limitada, em decorrência da natureza intrínseca da gestão de FIPs, haverá pouco escopo para mitigar este risco.
Os FIPs são constituídos em forma de condomínio fechado, de modo que só é admitido o resgate das cotas ao final do prazo de duração do fundo, além da possibilidade amortizações durante o prazo de duração do fundo. Caso estes FIPs precisem realizar venda de ativos e não haja liquidez no mercado, existe a possibilidade dos seus cotistas receberem ativos como pagamento por um resgate ao final do prazo de duração do fundo, ou na hipótese de amortização de cotas, inclusive como parte do processo de liquidação do fundo.
Nesse caso, (i) poderá não haver mercado comprador para tais ativos, (ii) a definição do preço de tais ativos poderá não se realizar em prazo compatível com a expectativa do cotista, ou (iii) o preço efetivo de alienação dos ativos poderá ser baixo, resultando em perdas para o cotista.
A Maud não poderá garantir que o risco de liquidez não impacte os FIPs diretamente, mas buscará mitigar o risco de que a baixa liquidez dos ativos investidos resulte em distorções no valor patrimonial dos FIPs por meio da realização de avaliação dos ativos na periodicidade definida pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com base em informações de mercado, dados qualitativos e financeiros divulgados pelas empresas ou instituições emissoras e preços de ativos líquidos comparáveis.
Esta Política tem como objetivo garantir que a Maud consiga honrar com as obrigações firmadas em nome dos FIPs sem incorrer em perdas significativas ou afetar suas operações diárias, apresentando as políticas internas que possibilitam o gerenciamento da liquidez dos ativos componentes das carteiras dos FIPs, bem como as medidas de contingência a serem adotadas no caso de situações de extrema iliquidez.
Considerando os compromissos dos FIPs frente a seus encargos, a Maud deverá aplicar parcela suficiente do patrimônio dos FIPs em ativos de liquidez compatível com as necessidades de caixa dos FIPs, como ativos de renda fixa com liquidez diária ou fundos de investimento com períodos curtos de resgate.
6.3. Riscos Relacionados às Empresas Alvo
Parte significativa dos investimentos de FIPs será feita diretamente em empresas de capital fechado (“Empresas Alvo”).
Desta forma, não haverá garantia de (i) bom desempenho de quaisquer das Empresas Alvo, (ii) solvência das Empresas Alvo e (iii) continuidade das atividades das Empresas Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados das carteiras dos fundos investidores.
Nesse sentido, os pagamentos relativos aos valores mobiliários de emissão das Empresas Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação, podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional das respectivas Empresas Alvo, ou, ainda, outros fatores não previstos anteriormente. Em tais ocorrências, os FIPs poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Não obstante, de forma a mitigar tais riscos, a Maud participará diretamente nas principais decisões estratégicas de cada empresa investida, e acompanhará mensalmente suas atividades e relatórios financeiros via: (i) revisão das demonstrações financeiras das Empresas Alvo; (ii) análise de relatórios de resultados consolidados; e (iii) estudos de relatórios operacionais fornecidos pela administração das Empresas Alvo, contendo informações específicas das Empresas Alvo e de seu mercado de atuação.
6.4. Risco de Concentração de Emissores
Os FIPs poderão adquirir valores mobiliários de uma única empresa, o que implicará em riscos de concentração de investimentos em títulos de um único emissor e de pouca liquidez. Desta forma, os resultados dos FIPs poderão depender dos resultados atingidos por uma única empresa investida.
O risco de concentração de emissores é inerente ao negócio. Para mitigar os outros riscos relacionados às empresas ou sociedades investidas, a Maud conduz processos de due diligence antes de realizar os aportes, bem como análises fundamentalistas periódicas para avaliação de desempenho, e projeções de precificação e recuperabilidade.
Além disso, a participação da Maud no processo decisório pode ocorrer inclusive, mas não limitadamente, pela detenção de ações ou quotas que integrem o respectivo bloco de controle, pela celebração de acordo de sócios ou, ainda, pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que proporcione efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Por meio de tal atuação, a Maud acredita ser capaz de avaliar e aferir a todo tempo situações envolvendo cada uma das empresas ou sociedades investidas ou dos projetos, que possa acarretar um aumento ou redução do nível de exposição a risco em cada investimento e, consequentemente, em cada veículo de investimento, mantendo registros atualizados, nos termos da regulamentação em vigor.
6.5. Riscos de Crédito e de Contraparte
Os riscos de crédito e de contraparte podem ser definidos como a incerteza em relação ao cumprimento das obrigações contratuais de contrapartes, que pode resultar em perda financeira por conta de deterioração da qualidade de crédito, atrasos em pagamentos, redução nos ganhos esperados ou eventual inadimplência, e consequentes custos de recuperação.
Mais especificamente, o risco de crédito se refere ao não pagamento de recursos aos fundos de investimento, enquanto o risco de contraparte é relacionado ao não cumprimento de obrigações contratuais.
VII. RISCOS RELACIONADOS À ATIVIDADE
7.1. Riscos Operacionais
O risco operacional é definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Essa definição incluem o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pela Maud, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pela Maud. Os eventos operacionais podem se referir a quaisquer atividades da Maud pois se trata de um risco bastante abrangente. Alguns exemplos de riscos operacionais são:
a) fraudes internas e externas; b) práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; c) danos a ativos físicos próprios ou em uso pela Maud; d) aqueles que acarretarem a interrupção das atividades da Maud; e) falhas em sistemas de tecnologia da informação; e f) falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades da Maud.
Soma-se também à definição de risco operacional os riscos de fraude e de lavagem de dinheiro. Tais perdas podem ainda ser decorrentes de eventos externos à Maud, no caso de serviços terceirizados.
7.1.1. Negócios e Produtos
Os riscos operacionais não estão intrinsicamente relacionados à decisão de investimento ou alocação de recursos, mas permeiam as atividades da instituição como um todo. O risco operacional consiste no risco de perdas derivadas de processos inadequados ou de falhas internas, provocados por erros de sistema ou humano. Esses riscos estão contidos dentro dos diferentes negócios da instituição, a saber:
a) Gestão de Fundos; e b) Gestão de Patrimônio.
Os riscos operacionais também existem na estrutura operacional da Maud, dentro dos processos operacionais, de suporte e de controle.
Neste sentido, as [áreas de Riscos e Compliance] atuam em conjunto na identificação, avaliação, monitoramento, controle e reporte deste risco. As deliberações sobre os eventos desta natureza estão sobre a alçada do Comitê de Riscos
Adicionalmente, a Maud aprovou um Plano de Continuidade de Negócios, que define os procedimentos a serem seguidos no caso de contingência, de modo a prevenir ou mitigar a descontinuidade operacional por problemas técnicos. Foram estipulados estratégias e planos de ação com o intuito de garantir que os serviços essenciais sejam devidamente identificados e preservados após a ocorrência de um imprevisto ou um desastre. As disposições estão em documento específico.
7.2. Riscos Sociais, Ambientais e Climáticos
Define-se o risco social como a possibilidade de ocorrência de perdas ocasionadas por eventos associados à violação de direitos e garantias fundamentais ou a atos lesivos ao interesse comum.
Define-se o risco ambiental como a possibilidade de ocorrência de perdas ocasionadas por eventos associados à degradação do meio ambiente, incluindo o uso excessivo de recursos naturais.
Define-se o risco climático como (i) possibilidade de ocorrência de perdas ocasionadas por eventos associados ao processo de transição para uma economia de baixo carbono; (ii) possibilidade de ocorrência de perdas ocasionadas por eventos associados a intempéries frequentes e severas ou a alterações ambientais de longo prazo, que possam ser relacionadas a mudanças em padrões climáticos.
As áreas de Riscos e de Compliance são responsáveis pelo processo de identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e reporte do risco social, ambiental e climático.
7.3. Riscos Legais
Decorrem do potencial questionamento jurídico da execução dos contratos, processos judiciais ou sentenças contrárias ou adversas àquelas esperadas pela Maud, que possam causar perdas ou perturbações significativas que afetem negativamente os processos operacionais e/ou a organização da Maud.
A Maud conta com assessoria jurídica especializada, seja própria ou terceirizada, para mitigar o risco legal na execução de suas operações e contratos.
As áreas de Riscos e Jurídica são responsáveis pelo processo de identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e reporte do risco legal.
7.4. Risco Reputacional
Decorre da publicidade negativa, verdadeira ou não, em relação à prática da condução dos negócios da Maud, gerando declínio na base de clientes, litígio ou diminuição da receita.
A Maud vislumbra nos meios de comunicação um canal relevante de informação para os diversos segmentos da sociedade e está aberta a atender suas solicitações, sempre que for possível e não existirem obstáculos legais ou estratégicos, que serão explicitados aos jornalistas quando ocorrerem.
Para mitigar o risco reputacional, a comunicação com os meios de comunicação será supervisionada pelo Diretor de Riscos.
7.5. Risco Sistêmico
Decorre de dificuldades financeiras de uma ou mais instituições financeiras, que provoquem danos substanciais a outras instituições, ou uma ruptura na condução operacional de normalidade do sistema financeiro em geral.
A área de Riscos é responsável pelo processo de identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e reporte do risco sistêmico.
7.6. Gestão Integrada de Riscos
Complementarmente à análise dos riscos descritos nos tópicos acima, a gestão de riscos consiste em identificar, avaliar, analisar, monitorar, controlar e quantificar a interação ou contágio das diferentes naturezas de risco. Assim, mais do que observar os riscos isoladamente, é necessário avaliar a interação entre eles e mitigar, dentro do apetite a risco institucional, os efeitos causais entre referidos riscos.
A área de Riscos é responsável pelo processo de identificação, mensuração, avaliação, monitoramento, controle e reporte do gerenciamento integrado de riscos.
VIII. DEMAIS PROCESSOS DE GESTÃO DE RISCOS
Os processos elencados abaixo, ainda que sejam de responsabilidade do administrador fiduciário, impactam a gestão dos fundos pela Maud. Deste modo, podem ser estabelecidos processos adicionais para acompanhamento e/ou dupla checagem da informação prestada pelo administrador fiduciário.
8.1. Enquadramento
Os fundos de investimento e as carteiras administradas estão sujeitos à regulamentação aplicável. Ademais, pode haver políticas mais restritivas assumidas junto a clientes, bem como políticas internas que também devem ser atendidas. É reponsabilidade do Diretor de Riscos observar o enquadramento dos fundos e carteiras à regulamentação aplicável.
Diariamente, deverá ser verificado se os fundos geridos pela Maud estão enquadrados por meio de controles desenvolvidos internamente, nos limites de seu mandato e regulamento.
Caso ocorram desenquadramentos dos limites previstos no regulamento ou na regulação vigente, o Diretor de Riscos deverá informar o Gestor para que ocorra a regularização em prazo aceitável. Cabe ao Diretor de Riscos a interação com a Administradora Fiduciária neste processo.
Caso não seja possível realizar a regularização em prazo razoável, o Diretor de Riscos deverá (i) informar o Comitê de Riscos e o administrador fiduciário para obter seu apoio na tomada de decisão acerca do plano de ação de desenquadramento; (ii) determinar que seja cessada imediatamente a compra de qualquer ativo que esteja em excesso na composição do portfólio do fundo em questão; (iii) elaborar plano de desinvestimento gradual. Referido desenquadramento não deverá ultrapassar o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, e não deverá implicar em alteração do tratamento tributário conferido ao fundo ou aos cotistas do fundo. Se o prazo for ultrapassado, o administrador deve comunicar a CVM acerca do desenquadramento, além de apresentar as devidas justificativas, informando ainda sobre o reenquadramento da carteira, nos termos da regulamentação aplicável.
8.2. Apreçamento
A precificação correta dos ativos adquiridos em fundos e carteiras é também uma forma de evitar conflitos de interesse entre cotistas de um mesmo fundo, no sentido que aplicações e resgates em datas diferentes não são prejudicados ou privilegiados por uma oscilação indevida nos valores das cotas.
As metodologias de Apreçamento Maud estão descritas no Manual de Apreçamento, formalizados e disponibilizados para as áreas pertinentes.
8.3. Túnel de Preços
Túnel de Preços é o nome dado ao intervalo divulgado diariamente pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão para controle de preços de títulos públicos, debêntures e outros ativos financeiros.
Ainda que a responsabilidade regulatória deste processo seja do Administrador Fiduciário, a Maud Capital executará este processo internamente e quando identificado um preço negociado fora do túnel, a área de Riscos solicita uma justificativa ao Gestor.
A operação poderá ser vetada se a justificativa não for razoável ou se não for devidamente embasada. Por exemplo, podem ser aceitas como justificativa um evento ocorrido no dia, acompanhado de fato relevante, ou uma oscilação atípica do mercado, acompanhada de telas que evidenciem a tentativa de negociação a um preço no túnel.
IX. RESPONSABILIDADES
9.1. A gestão de riscos é um processo que permeia a organização nos seus diferentes produtos e processos. A seguir, as diferentes responsabilidades dentro deste arcabouço de governança são detalhadas:
a) Comitê de Riscos e Compliance: deliberação das diretrizes estratégicas da gestão de riscos e aprovação da Política Gestão de Riscos.
b) Diretor de Riscos: supervisão das disposições contidas nesta Política bem como seus processos.
c) Área de Riscos: monitoramento, controle e reporte dos limites e alçadas do processo de gestão de riscos nos diferentes processos da Maud.
d) Áreas de Negócios: decisão de negócios e de investimentos em aderência às disposições desta Política.
X. REVISÃO DESTA POLÍTICA
10.1. A periocidade de revisão desta Política é, no mínimo, anual.
XII. APROVAÇÃO DESTA POLÍTICA
11.1. Esta Política foi devidamente aprovada pelo Comitê de Riscos. HISTÓRICO DAS ATUALIZAÇÕES DATA VERSÃO AUTOR REVISOR Janeiro 1.1 Victor Obara Marcello Vidigal 2025