I. OBJETIVO
1.1.O objetivo desta Política é apresentar o processo que norteia as decisões da Maud Capital Gestora de Ativos Ltda. (“Maud Capital”) nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários o outros ativos financeiros que confiram direito de voto para carteiras administradas e fundos de investimento (“Carteiras Administradas e Fundos”) sob gestão da MAUD Capital.
1.2. Esta Política define os princípios gerais, o processo decisório de voto, as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto e os procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesse.
1.3. No exercício do voto, a Maud Capital atuará em conformidade com a política de investimento das Carteiras Administradas e Fundos sua gestão e/ou administração, conforme o caso, dentro dos limites do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto, responsabilizando-se diretamente perante os cotistas na hipótese de extrapolação, abstendo-se de votar no caso de identificada, antes ou por ocasião da assembleia, situação de conflito de interesse, ainda que potencial.
II. REGULAMENTAÇÃO ASSOCIADA
As regulamentações associadas a esta Política constam mencionadas no Documento de Normas Regulatórias, sob a guarda da área de Compliance.
III. ABRANGÊNCIA
3.1. Esta política é direcionada, estritamente, aos gestores de fundos da Maud Capital.
IV. NOSSOS PRINCÍPIOS
4.1. A Maud Capital exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante das Carteiras Administradas e Fundos sob sua gestão, norteada pela lealdade em relação aos interesses dos cotistas e dos fundos, e empregando, na defesa dos direitos dos cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando os fundos sob sua gestão, a Maud Capita buscará votar nas deliberações que, a seu ver, propiciem o melhor resultado aos ativos que integrem a carteira do fundo.
4.2. O exercício do Direito ao Voto em Assembleias deverá ser conduzido com base em valores íntegros, éticos, transparentes e legais, tendo como resultado a garantia ao melhor interesse do investidor que depositou sua confiança nesta Instituição.
4.3. Os princípios que conduzem esta instituição são:
a) Princípio da Integridade: A Maud Capital conduz seus negócios com os mais elevados padrões de comportamento ético, os quais constituem a base das nossas interações com os nossos clientes.
b) Princípio da Transparência: A Maud Capital garantirá o acesso às informações referentes ao exercício do direito de voto de maneira a permitir a ciência dos cotistas e a verificação da atuação desta na qualidade de gestora.
c) Princípio da Legalidade: A Maud Capital atuará sempre dentro dos limites estabelecidos pelo ordenamento jurídico vigente; e,
d) Princípio da Melhoria Contínua: A Maud Capital se compromete a atualizar seus processos e padrões de governança periodicamente, garantindo a não obsolescência destes.
V. DIRETRIZES
5.1. A Maud Capital participará das assembleias gerais dos emissores cujos títulos e valores mobiliários ou outros ativos financeiros compõem as Carteiras Administradas e Fundos sempre que:
a) Se tratar de matéria relevante obrigatória;
b) Na pauta de convocação constarem matérias que julgarmos relevantes para nossos Fundos, ainda que o exercício do direito de voto não seja considerado obrigatório;
c) O custo associado à votação for compatível com o investimento realizado; e
d) O exercício do direto de voto não estiver dispensado por uma exceção.
5.2. A relevância de uma matéria em votação é dada pelo seu impacto potencial no desempenho das Carteiras Administradas e Fundos que, por sua vez, depende do impacto potencial sobre o preço do ativo e de sua participação na carteira do Fundo.
5.3. São “matérias relevantes obrigatórias”:
5.4. No caso de ações, seus direitos e desdobramentos:
a) Eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável;
b) Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício de opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);
c) Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam no entendimento da Maud Capital, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelos Fundos; e
d) Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado.
5.5. No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista:
a) Alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.
5.6. No caso de cotas de Fundos:
a) Alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo;
b) Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;
c) Aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída;
d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;
e) Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;
f) Liquidação do Fundo;
5.7. O exercício da Política de Voto ficará a critério da Maud Capital, nos casos detalhados a seguir:
a) Se a Assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância;
b) O Custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação detida pelas Carteiras Administradas e Fundos; ou
c) A participação total das Carteiras Administradas e Fundo sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum deles possuir mais do que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no Ativo em questão;
d) Se houve situação de potencial conflito de interesse;
e) As informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão.
5.8. Os custos associados a uma votação e analisados pela Maud Capital podem ser classificados em:
a) Operacionais: referentes ao exercício do voto e incluem transporte, hospedagem, documentação e despesas de cartório, dentre outros; e
b) Aquisição de informação: referentes ao processo de adquirir e analisar as informações relacionadas ao tema para se tomar a decisão sobre o assunto de maneira fundamentada na votação.
VI. CONFLITO DE INTERESSES
6.1. O conflito de interesses é gerado por uma situação de confronto entre interesses coletivos e particulares, em que o interesse particular se sobressai e o coletivo resta comprometido. O conflito é caracterizado quando uma pessoa que se encontra envolvida em processo decisório no qual tenha o poder de influenciar o resultado, utiliza-se desta prerrogativa para se beneficiar indevidamente.
6.2. Serão consideradas como potencial conflito de interesse as situações em que algum interesse de cotistas, administrador ou colaborador da Maud Capital possa ser afetado pelo voto.
6.3. A atuação da Maud Capital pauta-se pela transparência com os clientes, ética, respeito à legislação e segregação de atividades comerciais e operacionais, visando a mitigação de potenciais conflitos de interesses.
6.4. Em caráter geral, se for identificado potencial evento de conflito de interesses, a Maud Capital deixará de exercer direito das companhias emissoras dos ativos detidos pelos fundos, salvo na hipótese abaixo. Caso julgue de voto nas assembleias relevante aos interesses dos cotistas, a Maud Capital poderá exercer direito de voto em situação de potencial conflito de interesse, desde que informe aos cotistas o teor e a justificativa de seu exercício em face do potencial conflito.
VII. FORMALIZAÇÃO
7.1. O processo de decisão e formalização de voto se dará conforme o procedimento detalhado a seguir:
a) Ao tomar conhecimento da convocação da Assembleia, o responsável pelo controle e execução desta Política de Exercício de Voto (“Responsável”) acionará a alçada competente destacando se há potencial existência de conflito de interesse;
b) A decisão sobre o voto será colegiada, em fórum que contará com a participação dos Gestores responsáveis;
c) O representante da Maud Capital comparecerá à Assembleia e exercerá o direito de voto nos termos supra definidos.
7.2. Caberá ao administrador fiduciário do Fundo, mediante solicitação da Maud Capital, dar representação legal ao representante da Maud Capital para o exercício do direito de voto.
7.3. Adicionalmente, caberá ao administrador fiduciário comunicar ao titular de cada umas da Carteiras Administradas e aos cotistas de cada Fundo as informações recebidas da Maud Capital referentes aos votos proferidos em conformidade com a presente Política.
7.4. Os votos proferidos pela Maud Capital deverão ser enviados mensalmente ao agente fiduciário em cujos títulos e valores mobiliários ou outros ativos financeiros as Carteiras Administradas possui investimentos ou administrador fiduciário do Fundo até o 5º dia após o encerramento do mês a que os votos se referem.
7.5. A comunicação do voto ao cotista acontece por meio da publicação da ata da assembleia no site da CVM que possui caráter púbico.
VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS
8.1.O responsável pelo controle e execução desta Política de Voto é o Diretor designado junto à CVM pela Gestão de Recursos de Terceiros.
8.2. A presente Política de Voto encontra-se no website da Maud Capital: https://[=]
8.3. A área de Compliance poderá, sempre que julgar necessário, solicitar informações aos gestores e administradores dos fundos de investimento da Maud Capital com o objetivo de assegurar o cumprimento desta política.
8.4. Quaisquer dúvidas e eventuais irregularidades observadas decorrentes desta Política poderão ser dirimidas e comunicadas à área de Compliance da Maud Capital.
IX. REVISÃO DO DOCUMENTO
9.1. A periodicidade de revisão deste documento é, no mínimo, anual.
X. APROVAÇÃO DESTA POLÍTICA
10.1. Esta Política foi devidamente aprovada pelo Comitê Executivo.
HISTÓRICO DAS ATUALIZAÇÕES DATA VERSÃO AUTOR REVISOR Março de 2023 1.0 Victor Hideki Obara Marcello Lutz Vidigal