Política de Segregação de Atividades e Conflito de Interesses

I. INTRODUÇÃO

A Maud preza por sua reputação, integridade e imparcialidade na condução de seus negócios, bem como com o seu compromisso e dever de fidúcia na relação com seus clientes e demais contrapartes, no que tange à completa e adequada segregação de suas atividades e negócios.

No âmbito da segregação de atividades, o objetivo desta Política é demonstrar a total separação das áreas internas da Maud, bem como apresentar as regras de segregação adotadas e aplicáveis a seus sócios, diretores, associados, administradores, colaboradores, funcionários permanentes ou temporários e estagiários (“Colaboradores”), discriminando as regras relativas às instalações e equipamentos, com detalhamento dos computadores utilizados, redes, telefones e arquivos.

No âmbito do conflito de interesses, o objetivo desta Política é estabelecer regras norteadoras para identificar, gerenciar e mitigar potenciais ou efetivos conflitos de interesses, com a finalidade de preservar e proteger os interesses da Maud e assegurar a transparência e independência em suas relações.

II. ABRANGÊNCIA E RESPONSABILIDADES

A presente Política destina-se a todos os Colaboradores da Maud, de forma indistinta.

O monitoramento da conformidade dos procedimentos aqui previstos, bem como a imposição das sanções cabíveis em caso de descumprimento de tais diretrizes e procedimentos, serão realizados pela área de Compliance da Maud.

A área de Compliance da Maud tem a responsabilidade de revisar e testar, periodicamente, os controles e procedimentos que versam sobre o tema da presente Política. A área tem também a prerrogativa de propor ajustes, modificações e melhorias a estes processos e controles.

 Compliance

A segregação das atividades da Maud é essencial para a mitigação do risco de conflito de interesses, o cumprimento das atividades, o atendimento à legislação e regulamentação aplicáveis, assim como para o atendimento às boas práticas de mercado.

O não cumprimento das regras determinadas nesta Política quanto à segregação, seja ela física ou eletrônica, pode implicar em penalidades civis, criminais e/ou regulatórias.

Importante salientar que esta Política deve ser lida em conjunto com as demais políticas adotadas pela Maud.

A área de Compliance atua na segunda linha de defesa, de forma autônoma e independente da linha de negócio que atende, com reporte e gerenciamento totalmente segregados. A linha de negócio é responsável por seguir as obrigações regulatórias através de implementação de controles e processos para cumprimento delas.

A área de Compliance auxilia a linha de negócio a cumprir as regras e normas por meio de diversas práticas, incluindo, sem limitação: (i) suporte técnico quanto às obrigações regulatórias e impactos referentes a novas regulamentações; (ii) suporte para a emissão de novos procedimentos; (iii) condução de monitoramento e testes para avaliar se os processos em vigor estão válidos e em linha com a regulamentação em vigor e são observados no dia-a-dia; (iv) treinamentos; e (v) interação com órgãos

reguladores e autorreguladores com relação às solicitações por eles apresentadas, incluindo eventuais auditorias e fiscalizações.

Todos os Colaboradores indistintamente, no momento do seu ingresso, devem conhecer e ter ciência dos termos constantes na presente Política.

III. REGULAMENTAÇÃO ASSOCIADA

Resolução CVM n° 21/2021 Dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários.

Resolução CVM n° 160/2022 Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados.

Resolução CVM n° 161/2022 Dispõe sobre o registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e sobre as regras, procedimentos e Compliance a serem observados na intermediação de tais ofertas.

Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros vigente a partir de 3 de janeiro de 2022 Estabelece princípios e regras para Administração de Recursos de Terceiros.

IV. SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES

A regulação aplicável impõe a segregação das atividades, de modo a garantir que seja cumprido o sigilo entre o conjunto de procedimentos internos adotados. A regulação tem como objetivo impedir o acesso e o fluxo de informações confidenciais, sigilosas e privilegiadas, evitando o vazamento de informações, conflito de interesses ou quaisquer práticas vedadas.

Segregação Funcional

a) Segregação Funcional da Áreas de Negócio

A estrutura organizacional da Maud contempla a segregação de funções de acordo com as atividades exercidas por cada Colaborador dentro da Maud.

A Maud atua prestando os seguintes de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo carteiras de fundos de investimento (gestor de recursos).

Os profissionais que atuam na área de administração de carteiras de valores mobiliários ficam impedidos de atuar em qualquer uma das outras áreas de negócios e de meios da Maud que não a sua.

b) Segregação Funcional das Áreas de Meios

As áreas de Meios da Maud prestam serviços de suporte para as áreas de Negócios. As áreas de Meios são as seguintes:

 Compliance;  Riscos;

 Auditoria;  Operações;  Jurídico;  Financeiro;  Recursos Humanos;  Cadastro;  Tecnologia da Informação;  BackOffice;

Os profissionais que atuam nas áreas de Compliance, Riscos, Auditoria, Operações, Jurídico, Financeiro, Recursos Humanos (“RH”), Cadastro, Contabilidade de Fundos, Tecnologia da Informação (“TI”) e BackOffice, ficam impedidos de atuar em qualquer uma das áreas da Maud que não a sua. As atividades mencionadas neste parágrafo são consideradas conflitantes entre si.

Segregação Física

A Maud localiza-se na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, nº 153 – 4º andar, Sala T, CEP 04543-904.

Para ingressar nas instalações da Maud, é necessário acesso ao edifício. Para isso, existe um controle de entrada e saída de Colaboradores feito por meio de uma plataforma digital de autenticação facial. É proibida a entrada de pessoa não autorizada nas dependências da Maud.

A área de RH é responsável pelo cadastramento, em caso de contratação de novo Colaborador, e descredenciamento, em caso de desligamento de Colaboradores na referida plataforma digital de autenticação.

Além do acesso ao edifício onde está situada a Maud, existe o controle e a segregação de acessos físicos de Colaboradores às salas de áreas estranhas a sua (“chinese wall”). O objetivo é prevenir e detectar eventual fluxo de informações, uso indevido de informações privilegiadas e a ocorrência de situações que configurem conflito de interesses. Há segregação de áreas por ambientes dentro da Maud feita por meio de controle de digital nas portas.

Apesar de possuir o controlador localizado no mesmo endereço, a Maud é entidade independente das demais entidades do grupo, possuindo instalações físicas totalmente segregadas, bem como rede, equipamentos de informática, telefones e arquivos distintos e independentes.

A Maud detém autorização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para prestar o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários (categoria “gestor de recursos”) e assegura que haja segregação física e eletrônica dessas atividades, bem como de seus Colaboradores. As únicas áreas compartilhadas são aquelas de suporte, tais como: Risco, Compliance e BackOffice.

As salas de reunião, consideradas de uso comum, contam com paredes e portas as separando dos demais ambientes e garantindo o total isolamento visual e acústico. Além disso os Colaboradores são orientados a não permitir o acesso de pessoal não autorizado ao ambiente restrito da Maud, não devendo abrir a porta para nenhuma pessoa não autorizada.

A atividade de administração de carteiras de valores mobiliários é exercida de forma fisicamente segregada.

A área de Compliance possui acesso irrestrito aos espaços físicos da Maud.

Com relação à segregação de informações, há procedimentos internos relacionados à confidencialidade de informação e barreiras da informação, conforme detalhada na Política de Segurança da Informação. Os Colaboradores apenas têm acesso dentro das barreiras a dados e informações compatíveis com seus cargos e suas funções, bem como são treinados periodicamente sobre o assunto.

Segregação Eletrônica

A Maud possui infraestrutura de máquinas e equipamentos adequada para atender seus Colaboradores de forma individual, assegurando que informações privilegiadas ou confidenciais não circulem de forma indevida entre as diferentes áreas de atuação da Maud.

Os computadores e impressoras devem ser utilizadas pelos Colaboradores única e exclusivamente para exercício da função designada dentro da Maud, sendo ainda permitido o acesso remoto, após aprovação da área de Compliance, efetuado em ambiente seguro, por meio de controle com senha pessoal e intransferível utilizada pelo Colaborador no momento do acesso.

A atividade de administração de carteiras de valores mobiliários conta com segregação eletrônica de acessos de sistemas e de diretórios.

A área de Compliance possui acesso irrestrito aos sistemas utilizados pela Maud.

Acessos remotos são especialmente controlados e auditados pelas equipes de TI e Compliance para evitar acessos indevidos, vazamento de dados e inserção de fragilidades à infraestrutura de serviços da Maud. No caso de problema grave que impeça o acesso do Colaborador às dependências da Maud, o Colaborador deverá utilizar seu acesso remoto, em consonância com o Plano de Continuidade de Negócios da Maud.

Comunicações eletrônicas somente devem ser efetuadas mediante a utilização do e-mail pessoal corporativo, seguindo a classificação da informação adotada, conteúdo adequado e disclaimers aprovados pela área de Compliance.

A Maud possui ramais telefônicos específicos que atendem exclusivamente seus funcionários na área segregada de sua ocupação, na respectiva estação de trabalho individual. Os Colaboradores não devem utilizar telefones que não aqueles destinados à sua utilização na Maud e as conversas são gravadas e armazenadas de forma sigilosa, caso exista algum indício de irregularidade e seja necessário verificar.

Os arquivos eletrônicos da Maud localizam-se em rede própria, cujo procedimento de backup localiza-se em espaço exclusivamente segregado e destinado à Maud, protegido e seguro por procedimentos que constam na Política de Segurança da Informação.

Os arquivos físicos estão localizados nas dependências da Maud, sendo controlados pelas áreas Jurídica e de Compliance, e possuem métodos de proteção física por fechaduras e proteção lógica por salas com acessos restritos.

Caso algum Colaborador necessite algum arquivo físico ou queira recuperar algum arquivo eletrônico, deverá se dirigir a uma dessas áreas com a respectiva solicitação.

Cada área da Maud tem à disposição uma pasta de acesso exclusivo para digitalizar os respectivos arquivos, garantindo acesso exclusivo do usuário aos documentos de sua responsabilidade.

Todos os sistemas utilizados para a execução de atividades dentro da Maud possuem um usuário por Colaborador. Não é permitido que mais de um Colaborador acesse determinado sistema com o mesmo usuário. Ainda, cada usuário cadastrado nos sistemas corporativos utilizados para a execução dos trabalhos dentro da Maud é responsável pela sua senha, de uso pessoal e intransferível, sendo vedada a sua divulgação a terceiros.

Periodicamente, o Compliance da Maud realiza testes de verificação da concessão de acessos para verificar se a segregação está de acordo com as exigências regulatórias e as exigências contidas nesta Política.

V. CONFLITOS DE INTERESSES

A situação de conflito de interesses surge quando um interesse particular de um Colaborador, ainda que convergente com o da Maud, compromete de forma indevida o desempenho de sua função, processo decisório ou o interesse coletivo da Maud.

Também é possível verificar conflito de interesses quando um Colaborador tem a oportunidade de receber benefícios diretos decorrentes do seu desempenho ou deliberação, seja para ele mesmo, para um membro próxima da família ou para um terceiro com o qual tenha alguma relação.

O conflito de interesses é prejudicial aos nossos negócios e ao ambiente de Compliance, pois pode influenciar de maneira imprópria a conduta dos Colaboradores e administradores da Maud.

No âmbito de atuação de mercado da Maud, é válido ponderar que existem situações específicas de conflito de interesses quando falamos da negociação de títulos e valores mobiliários por Colaboradores e demais partes relacionadas. Tendo em vista que a informação é o maior bem da Maud, os Colaboradores devem zelar pelo seu cuidado e proteção. O uso da informação que resulte em ganhos pessoais é considerado como conflito de interesses e, eventualmente, poderá ser caracterizado como crime.

O mapeamento de situações de conflito de interesse tem o objetivo de prevenir ou impedir o acontecimento de tais situações, sejam estas reais, potenciais ou aparentes. Por esta razão, a Maud estabeleceu diretrizes gerais capazes de identificar onde estão configuradas as ações conflitivas do Colaborador e/ou administrador em detrimento da empresa, podendo tal ação ter ou não o intuito de recebimento de remuneração.

Fica estabelecido que para o conflito existir, basta que o ânimo da ação demonstre que interesses pessoais foram priorizados em relação aos da Maud, não sendo necessária a concretização do ganho. Os Colaboradores da Maud estão proibidos de se envolver em qualquer atividade ou prática que entre em conflito ou dê aparência de um conflito com os interesses da Maud.

Embora a Maud não deseje interferir na vida pessoal de seus Colaboradores e respeite o seu direito de gerir os seus investimentos e outras atividades, cada Colaborador é responsável por evitar situações que presentem ou criem a aparência de um conflito entre seus interesses pessoais e os da Maud.

A Maud disponibiliza instrumentos de comunicação aos seus Colaboradores e administradores para a realização de consultas sobre potenciais situações de conflito de interesses e solicitação de autorização para exercer atividades que, em função de sua natureza, possam ser conflitantes com os interesses da Maud. Identificar situações de conflito de interesses é também trazer proteção ao negócio.

Critérios para a caracterização de conflitos de interesses:

Os critérios abaixo considerados são os utilizados para identificar situações de conflito de interesses dentro da Maud:

BRINDES E PRESENTES SIGNIFICATIVOS

Aceitar um presente, gratificação, benefícios ou entretenimento de um fornecedor, cliente, parceiros ou de qualquer outra parte com quem a Maud faça negócios pode criar aparência de um conflito de interesses. Brinde ou presente é caracterizado como qualquer coisa de valor, incluindo refeições, convites para entretenimentos, descontos e empréstimos, recebido de quem faz ou busca fazer negócios com a Maud.

Valor Modesto e Exceções A Maud considera um presente ou brinde aceitável aqueles de valor estimado em até R$500,00. Brindes e presentes de valor modesto não precisam ser declarados de acordo com esta Política. Recomenda-se consultar o departamento de Compliance caso haja dúvidas quanto ao valor do brinde ou presente recebido, e quanto ao seu contexto.

As restrições ao recebimento de presentes, gratificações, benefícios ou entretenimento não se aplicam aos brindes que atendam às seguintes condições: (i) não possuam valor comercial; ou (ii) sejam distribuídos de maneira ampla como atos de cortesia, divulgação rotineira, promoção habitual, ou em ocasiões especiais ou datas comemorativas, desde que não ultrapasse o valor de R$500,00.

Proibições específicas São estritamente proibidos presentes e brindes em dinheiro ou equivalentes a dinheiro. São também proibidos presentes ou brindes vedados por lei ou que violem qualquer Política da Maud.

Instrução adicional para determinar se um presente pode ou não criar a aparência de um conflito Certas circunstâncias ou fatores podem aumentar a probabilidade de que um conflito ou aparência de conflito exista, incluindo:

 Momento do presente: o momento de dar ou receber o presente, por exemplo, presentes durante negociações comerciais ou contratuais com um fornecedor.  Função do beneficiário: a função de quem recebe o presente em relação a quem o oferece, por exemplo, alguém com poder de decisão sobre um contrato, alguém com influência sobre a decisão de estabelecer um relacionamento comercial ou sobre os termos de tal relacionamento.  Frequência: a troca, oferta ou recebimento de presentes deve ocorrer com pouca frequência e apenas ocasionalmente, não como prática regular ou de rotina (mesmo que cada presente seja de valor modesto).  Solicitação: os presentes não devem ser solicitados pelo beneficiário.  Tipo: os presentes devem ser apropriados para os negócios (ou seja, presentes que uma pessoa sensata consideraria modesto, habitual e apropriado em um contexto de negócios, como itens modestos com a marca de um produto).  Objetivo: todos os presentes devem servir a um objetivo comercial legítimo. Por exemplo, promover, demonstrar ou explicar produtos e serviços relevantes para os negócios da Maud.  Viagens e acomodação: qualquer viagem ou acomodação oferecida a um Colaborador da Maud por um parceiro de negócios ou outros terceiros devem ser declaradas e pré-aprovadas de acordo com esta Política e procedimento.

INVESTIMENTOS SIGNIFICATIVOS

Um conflito de interesses pode surgir se um membro da família imediata dos Colaboradores da Maud ou alguém com quem o Colaborador tenha um relacionamento pessoal próximo:  Tiver um interesse financeiro substancial em um fornecedor, concorrente da Maud, tanto atual quanto em potencial;

 Tiver interesse em qualquer transação ou oportunidade comercial na qual a Maud esteja ou possa se tornar interessada;  Utilizar oportunidade ou relacionamento empresariais da Maud em benefício pessoal.

CONTRATAÇÕES

Contratação de Colaboradores Um conflito de interesses pode surgir se ocorrer contratação (direta ou indiretamente) de membro da família imediata de um Colaborador ou alguém com quem haja relacionamento pessoal próximo aos Colaboradores.

Para evitar dúvidas, indicações internas não são proibidas, mas o Colaborador responsável pela indicação na Maud precisa divulgar o relacionamento ao RH e ao gerente de Compliance e ao gerente do próximo nível na hierarquia, conforme apropriado.

De todo modo, não é aconselhada a contratação de familiares. No entanto, casos enquadrados deverão passar pela alçada de aprovação de Compliance e RH, bem como apresentar um justo motivo (a contratação fica condicionada a uma justificativa fundamentada).

Para fins de esclarecimento, a condição de familiar é caracterizada pelo relacionamento entre ascendente, descendente e colaterais até segundo grau.

Contração de prestadores de serviços e demais partes relacionadas a Maud Um conflito de interesses pode surgir se o Colaborador da Maud contratar um consultor ou outro fornecedor a ele afiliado, um membro de sua família imediata ou alguém com quem o Colaborador tenha relacionamento pessoal próximo.

Não é aconselhada a contratação de familiares. No entanto, casos enquadrados deverão passar pela alçada de aprovação de Compliance e RH, bem como apresentar um justo motivo (a contratação fica condicionada a uma justificativa fundamentada).

EMPREGO EXTERNO, PARTICIPAÇÃO EM DIRETORIA, CONULTORIA EXTERNA, ATUAÇÃO EM COMITÊS CONSULTIVOS

Um conflito de interesses pode surgir caso algum Colaborador da Maud exerça emprego externo, participação em diretoria, consultoria externa, atue em comitê consultivo, negócios que afetem a tomada de decisões deste na execução de suas atividades dentro da Maud.

Caso a objetividade, motivação ou desemprenho se sobrepuserem ao seu dever de lealdade enquanto Colaborador da Maud, resta caracterizada a situação de conflito de interesses.

Ainda, ressaltamos que trabalhos externos devem ser realizados fora do horário de expediente que o Colaborador exerce dentro da Maud, não podendo se utilizar dos bens e recursos da Maud para tais atividades externas.

Para fins de esclarecimento, a Maud entende que a atuação de um Colaborador em empresas diferentes, mas do mesmo grupo econômico não caracteriza conflito de interesses, desde que respeitados os critérios estabelecidos no capítulo de segregação de atividades.

Negócios externos ou outros interesses do Colaborador da Maud Qualquer emprego externo, participação em diretoria, consultoria externa, atuação em comitê consultivo, ou qualquer negócio com fins lucrativos deve ser compartilhado e pré-aprovado pelo departamento de Compliance.

Mesmo quando o emprego externo for permitido, o Colaborador permanece obrigado a cumprir todos os acordos de confidencialidade com a Maud e todas as políticas e procedimentos relativos a segurança da informação.

O emprego em um concorrente da Maud ou qualquer afiliação com concorrente cria um conflito de interesses intrínseco e, portanto, é proibido.

A Maud tem requisitos adicionais de compartilhamento e divulgação e pré-aprovação antes do Colaborador aceitar qualquer função no conselho de empresas públicas.

Membro de família imediata (ou alguém com quem o Colaborador tenha um relacionamento pessoal próximo) empregado ou afiliado a um concorrente ou parceiro de negócios da Maud Um conflito de interesses pode surgir quando membro da família imediata de Colaborador da Maud atuar como funcionário, consultor ou membro do conselho de um concorrente ou de um parceiro de negócios da Maud.

Situações desse tipo deverão ser compartilhadas com o departamento de Compliance, para que as medidas de mitigação de riscos e conflitos sejam devidamente tomadas e assertivamente endereçadas.

Requisitos adicionais para a atuação no conselho de companhia de capital aberto Cargos externos no conselho de empresas com fins lucrativos exigem divulgação e aprovação prévia da área de Compliance.

Nos casos de cargos em conselhos de companhias de capital aberto, os seguintes requisitos se aplicam:

Aprovação de funções em um conselho de companhia aberta para membros da Equipe Executiva da Maud: Um membro da equipe executiva da Maud pode aceitar uma função no conselho de uma companhia de capital aberto se os seguintes requisitos forem cumpridos:  Análise pelo departamento de Governança Corporativa do setor de Compliance da Maud, para garantir que não exista um conflito não aceitável ou preocupações de governança;  Aprovação do Diretor Executivo (CEO) ou do Comitê de Riscos e Compliance, depois de determinar que (i) a função promoverá o desenvolvimento profissional do membro da Equipe Executiva para a Maud; (ii) a função não entrará em conflito com as responsabilidades do membro para a Maud; e (iii) o tempo dedicado e as viagens necessárias serão aceitáveis.

Aprovação de funções em um conselho de companhia de capital aberto para Colaboradores que não fazem parte da Equipe Executiva da Maud: Uma função em uma companhia de capital aberto pode ser aprovada para um Colaborador que não faz parte da Equipe Executiva da Maud se os seguintes requisitos forem cumpridos:

 Análise pelo departamento de Governança Corporativa do setor de Compliance da Maud, para garantir que não exista um conflito não aceitável ou preocupações de governança;  O gestor do Colaborador deve apresentar uma recomendação para o Diretor deste Colaborador demonstrando que (i) há uma justificativa de negócios convincente para o Colaborador assumir a função; (ii) a função não entrará em conflito com as responsabilidades do Colaborador na Maud; e (iii) o tempo dedicado e as viagens serão aceitáveis;  Apresentação e aprovação do Comitê de Riscos e Compliance.

USO DE INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL PRIVILEGIADA

O uso de informações sensíveis da Maud para obtenção de qualquer tipo de vantagem e/ou lucro próprio é proibido e poderá acarretar a aplicação de medidas disciplinares e jurídicas cabíveis. Quando Colaborador e/ou administrador estiver diante do risco desse conflito, deve ser transparente e alertar sobre a sua existência. Quando o conflito surgir inesperadamente, por exemplo, durante a participação em reuniões, e nesse momento o Colaborador e/ou administrador perceber que sua independência ou imparcialidade podem estar prejudicadas, ele deve, espontânea e prontamente, abster- se de participar nas discussões ou deliberações, informando o motivo do conflito.

NEGOCIAÇÃO DE TÍTULOS PESSOAIS

A Maud estabeleceu limitações na negociação pessoal de títulos e valores mobiliários para que os investimentos pessoais dos Colaboradores sejam conduzidos em conformidade com as regras aplicáveis e estejam livres de conflitos de interesses reais ou aparentes. São consideradas as seguintes regras:  Os Colaboradores deverão tratar todas as informações da Maud e dos clientes como confidenciais;  É proibido participar de transações com títulos e valores mobiliários se isso criar, ou for percebido como gerando, um conflito de interesses entre o Colaborador, a Maud e seus clientes;  É proibido que qualquer Colaborador se envolva em negociação com informação privilegiada, realize negociações enquanto estiver em posse de Informações Relevantes Não Públicas (MNPI), Front Running, ou qualquer outra atividade de investimento de manipulação de mercado em potencial. Se Colaborador possuir informações relevantes não públicas ou tiver conhecimento sobre investimentos, transações ou recomendações de clientes, o Colaborador não deve: • Envolver-se ou tentar envolver-se em negociações com base em tais informações; • Recomendar que outra pessoa se envolva na negociação ou induza outra pessoa a se envolver em negociação com base nas informações; e • Divulgar ilegalmente as informações (fornecer dicas sobre informações privilegiadas). O Colaborador deve estar atento a qualquer impropriedade em conexão com suas transações pessoais de títulos e valores mobiliários de qualquer emissor, incluindo aqueles de titularidade indireta. O Colaborador está proibido de: • Envolver-se em negociação de derivativos cambiais;

• Apostas em taxas de spread: fazer apostas em preços de títulos, incluindo apostas em taxas de spread de câmbio para refletir atividades de movimentação de mercado/moeda; e • Venda a descoberto.

INSIDER TRADING

A prática de Insider Trading, além de caracterizar um conflito de interesses irrefutável, é também configurada como crime. Conceito legal: De acordo com o Art. 27-D da Lei 6.385/1976, “utilizar informação relevante de que tenha conhecimento, ainda não divulgada ao mercado, que seja capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de valores mobiliários”. Insider: é toda a pessoa que, em virtude de fatos circunstanciais, tem acesso a "informações relevantes" relativas aos negócios e situações de uma companhia. Inclui, mas não se limita às pessoas que podem influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários de emissão de uma companhia, afetando a decisão dos investidores de vender, comprar ou reter esses valores mobiliários. Possíveis Insiders: a. administradores – conselheiros e diretores da companhia (art. 145 da Lei nº 6.404/1976); b. membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto da companhia, com funções técnicas ou destinadas a aconselhar os administradores (art. 160 da Lei nº 6.404/1976); c. membros do Conselho Fiscal (art. 165 da Lei nº 6.404/1976); d. subordinados das pessoas acima referidas (§ 2º do art. 155 da Lei nº 6.404/1976); e. terceiros de confiança dessas pessoas (§ 2º do art. 155 da Lei nº 6.404/1976) e f. acionistas controladores (art. 116 da Lei 6.404/1976). Front running: É a prática caracterizada pela compra ou venda de títulos e valores mobiliários para suas próprias contas ou as contas da empresa com base no seu conhecimento das posições ou planos de negociação da empresa ou dos clientes da empresa.

RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS

O relacionamento com agentes públicos deve ser norteado pelos princípios éticos, respeito às leis e políticas internas e normas vigentes da Maud. Está vedada a contratação de bens ou serviços, bem como a manutenção de contratos comerciais com entidades que pertençam a agentes públicos e seus familiares com a intenção de influenciar suas decisões. Os Colaboradores que tenham relacionamento de parentesco ou afetivo com agentes públicos com poder de decisão que possa impactar os negócios da Maud devem reportar imediatamente ao Comitê de Riscos e Compliance, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

VI. SANÇÕES

O não cumprimento das diretrizes e procedimentos aqui previstos será motivo de medida disciplinar, que poderá incluir a demissão ou rompimento do vínculo existente com o Colaborador e, se for o caso, encaminhamento aos órgãos regulatórios competentes.

Os Colaboradores poderão ainda ser considerados pessoalmente responsáveis por qualquer ato impróprio ou ilegal cometido durante o período em que mantiver vínculo com a Maud. Essa responsabilidade poderá sujeitar os Colaboradores às penalidades civis, criminais e regulatórias aplicáveis.

Com exceção das medidas judiciais cabíveis, existem sanções internas que o Colaborador pode sofrer, como advertência, suspensão, incluindo o seu desligamento da Maud. Qualquer medida pode ser aplicada de imediato.

Os Colaboradores ficam obrigados a reportar ao superior imediato e ao departamento de Compliance qualquer situação que possa ser, eventualmente, caracterizada como conflito de interesses. Uma vez identificada a situação de conflito de interesses, em potencial ou real, o Colaborador ou administrador deverá preencher o formulário anexo à esta Política. Em caso de dúvidas, o departamento de Compliance poderá ser consultado diretamente ou através do e-mail vobara@maud.capital.

VII. FORMULÁRIO

É importante que os Colaboradores da Maud não se envolvam em nenhuma situação que apresente um possível conflito até receber o parecer do departamento de Compliance. O departamento de Compliance da Maud é responsável por avaliar possíveis conflitos e determinar a melhor forma de lidar com eles em nome da Maud. Para compartilhar situações identificadas como em potencial conflitos de interesses, é disponibilizado o formulário em anexo para os Colaboradores. O formulário deverá ser enviado à caixa de e-mail do Compliance (vobara@maud.capital), ou se preferir, o Colaborador poderá imprimir o formulário e entregar em mãos para algum Colaborador do departamento de Compliance. O departamento responsável poderá consultar as partes interessadas e relevantes para que possa dar a solução mais adequada para o caso e determinar o resultado da solicitação, incluindo qualquer mitigação necessária para resolver o conflito adequadamente em benefício da Maud.

VIII. DISCLOSURE

A responsabilidade pela divulgação da informação de identificação da situação em potencial ou real de conflito de interesses é do Colaborador. A Maud incentiva que os Colaboradores divulguem qualquer situação que identificarem com o potencial de gerar conflito de interesses, inclusive situações adversas não previstas neste documento. A ausência do compartilhamento com o departamento de Compliance de uma situação de conflito de interesses real ou em potencial, isto é, a omissão por parte do Colaborador, é mais prejudicial, em termos de sanções, do que a sua divulgação à área. Razão esta que reforça a importância do reporte. Todas as situações relatadas e identificadas serão tratadas individualmente pela área de Compliance.

IX. APROVAÇÃO DESTA POLÍTICA

A presente Política foi aprovada pelo Comitê de Riscos e Compliance.

X. REVISÃO DO DOCUMENTO

A periodicidade de revisão deste documento é, no mínimo, anual. HISTÓRICO DAS ATUALIZAÇÕES

DATA VERSÃO AUTOR REVISOR Janeiro 2025 1.1 Victor Obara Marcello Vidigal

ANEXO I – MODELO DE DECLARAÇÃO DE CONHECIMENTO DA POLÍTICA

Declaração de Conhecimento da Política de Segregação de Atividades e Conflito de Interesses

Declaro, ainda, ciência da minha responsabilidade pessoal por conhecer, entender e seguir os padrões de conduta indicados na Política de Segregação de Atividades e Conflito de Interesses da MAUD CAPITAL GESTORA DE ATIVOS LTDA.. Por fim, declaro também que reportarei imediatamente, ao departamento de Compliance, qualquer situação que coloque em conflito os meus interesses pessoais com os interesses da Maud.

Nome Completo:__________________________________________________

RG:_____________________ CPF: ____________________________

Unidade:__________________________________________________________

Departamento:_____________________________________________________

Local e data:______________________________________________________

Assinatura:________________________________________________________

ANEXO II – FORMULÁRIO DE CONFLITO DE INTERESSES

Nome do Colaborador: Local e Data: Cargo do Colaborador: Departamento do Colaborador:

Tipo de Conflito:  Recebimento de Presentes acima do permitido  Investimentos Conflitantes (negociação de títulos e valores mobiliários)  Contratação de Parentes (Terceiros ou Colaboradores, diretos ou indiretos)

 Uso de informação confidencial privilegiada

 Participação em Sociedades, emprego externo, participação em diretoria, consultoria externa, atuação em comitês consultivos  Relacionamentos com a Administração Pública e/ou ex-Agente Público  Outras situações envolvendo conflito de interesses

Detalhamento da situação percebida ou real que configure conflito de interesses:

Justificativas para prosseguir com o conflito percebido ou real (campo para preenchimento da área de Compliance):

Plano de mitigação proposto, conforme acordado com o gestor (por exemplo, transparência, confidencialidade das informações da Maud e outras medidas para proteger a Maud)

ASSINATURA DO COLABORADOR

ASSINATURA DO GESTOR

ASSINATURA DO COMPLIANCE